河南森源电气股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告

  经审核，监事会认为公司2021年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了企业内部控制制度的建设和执行情况，评价客观，符合有关法律和法规的规定和要求。公司成立了较为完善的内部控制制度体系并得到一定效果地执行，符合公司真实的情况，能够很好的满足公司当前发展需要，保证了公司的规范运作。

  公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，并考虑了公司目前的经营情况和未来发展规划，有利于维护公司全体股东的长期利益，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提升公司的发展质量，不存在损害中小股东利益的情形。

  公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本次调整业绩承诺方案符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，符合监管要求。同时本次调整是基于客观事实并按照公平原则对业绩承诺期进行的合理调整，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  鉴于公司原监事刘轶彬先生因工作调动原因辞去公司监事职务，为保证监事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司监事会提名，拟补选王文娟女士为公司股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核河南森源电气股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2022年4月29日分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，具体情况如下：

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的净利润为-418,941,803.38元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2021年初未分配利润为395,069,402.71元，弥补2021年度母公司亏损418,941,803.38元后，母公司2021年末可供股东分配的利润为-23,872,400.67元，资本公积金余额为2,069,539,077.29元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

  本次利润分配预案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  1、根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年实现的可分配利润为正值的条件，公司2021年度实现的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。

  2、公司拟定2021年度不进行利润分配的预案符合相关法律法规、《公司章程》及公司股东回报规划的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的经营和发展。未来公司将一如既往地重视维护广大股东利益，尽力做好经营管理，严格执行相关的利润分配制度，以回报投资者并共享公司发展成果。

  公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来发展规划，有利于维护公司全体股东的长期利益，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提升公司的发展质量，不存在损害中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案。

  董事会拟定的2021年度利润分配预案符合公司的客观情况，充分考虑了公司目前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本预案及其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2022年度拟与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）产生日常关联交易，预计总金额为不超过人民币5,700万元，上年度日常关联交易实际发生总金额为人民币7,032.77万元。

  2022年4月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，其中杨合岭先生、赵中亭先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就2022年度日常关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次关联交易预计额度总额为不超过人民币5,700万元，截至2021年12月31日公司经审计净资产为305,202.76万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额占公司净资产的1.87%，因此本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

  预计2022年度公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷等关联方发生日常关联交易的金额及2021年度与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷实际发生的关联交易金额情况如下：

  经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

  森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，完全具备相关履约能力。

  4、经在中国执行信息公开网查询，森源集团因日常经营合同纠纷已被列为失信被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源集团发生的日常关联交易内容为租赁房产和采购电力，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，森源集团作为出租方等，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。

  经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司构成关联关系。

  森源汽车系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，能够满足公司采购需求，具备相关履约能力。

  4、经在中国执行信息公开网查询，森源汽车因日常经营合同纠纷已被列为失信被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源汽车发生的日常关联交易内容为采购零部件及接受劳务，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，向森源汽车采购的商品为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务等，且金额较小，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。

  经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。

  森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，能够满足公司采购需求，完全具备相关履约能力。

  4、经在中国执行信息公开网查询，森源重工因日常经营合同纠纷已被列为失信被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源重工发生的日常关联交易内容为采购零部件及接受劳务，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，向森源重工采购的商品为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务等，且金额较小，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。

  截至2021年9月30日，高强电瓷的总资产为4,423.76万元，净资产为4,498.59万元；2021年1-9月营业收入1,086.93万元，净利润12.63万元（以上数据未经审计）。

  森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

  高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。

  公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照公司统一结算方式根据合同约定账期以支票或电汇方式进行付款结算。

  公司将根据2022年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内签署相关关联交易协议。

  1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，所用电量由森源集团统一结算电费，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；向关联方采购零部件、瓷件及接受劳务等均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。

  2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则。公司参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格；按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格；参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格。公司确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小股东的利益。

  3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司业务发展需要。公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响公司独立性。同时公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：

  公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交易预计事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2022年4月29日召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》，并与公司全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“环境科技”）原股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）共同签署了《支付现金购买资产利润补偿之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，环境科技未完成2021年度业绩承诺，经森源集团和森源重工与公司沟通确定，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2020年度、2022年度，2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成。现将具体情况公告如下：

  2019年9月26日，公司与森源集团、森源重工共同签署了《支付现金购买资产协议》，公司拟支付现金购买森源集团和森源重工合计持有的环境科技100%股权，收购完成后，公司直接持有环境科技100%股权，环境科技将成为公司的全资子公司。上述事项已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议、2019年第二次临时股东大会分别审议通过。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2019年9月26日，森源集团、森源重工作为业绩承诺方与公司签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），主要内容如下：

  各方同意，利润补偿期间为本次支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即2019年度、2020年度、2021年度。

  环境科技对2019年度至2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测及业绩承诺方承诺的各年度末累积净利润数如下：

  环境科技在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润不低于其承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依协议约定向公司进行补偿。

  各方一致确认，交易实施完毕后，公司在利润补偿期间的各会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对环境科技实际盈利情况出具专项审核报告。环境科技实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载环境科技合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

  各方一致确认，支付现金购买资产完成后，如环境科技在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足业绩承诺方累积承诺净利润数的，补偿义务人当期需要向公司承担补偿义务，补偿义务人以现金方式补偿。

  补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境100%股权交易作价-已补偿金额

  环境科技2019年度和2020年度均如期完成了承诺净利润，截至2021年末累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为21,212.50万元，未实现业绩承诺。

  （一）受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，导致新项目拓展受限和成本费用增加

  2021年7月17日至23日，河南省遭遇历史罕见特大暴雨，发生严重洪涝灾害，特别是郑州市地区，为郑州市有气象观测记录以来范围最广、强度最强的特大暴雨过程。特大暴雨引发河南省中北部地区严重汛情。灾情过后，7月30日，郑州发生新冠疫情，31日郑州市实施封闭管理，新一轮疫情来袭，该轮疫情直到9月初才逐步解除封闭。环境科技主要服务区域分布在郑州市、许昌市，许昌市紧邻郑州，受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，环境科技2021年经营业绩也受到严重影响：

  营业收入增速大幅下降主要是新项目拓展受到严重限制，因特大暴雨灾害和新冠疫情，部分项目招标延期或暂停，该类城乡环卫项目前期已做了大量工作，但未能在2021年度实现项目落地并实施，严重影响了环境科技预期收入金额。

  2021年疫情防控进入常态化，重点服务区域郑州和许昌也相继出现疫情，给环境科技的业务开展带来了巨大的防疫压力。在特大暴雨自然灾害和疫情期间，环境科技环卫业务普遍受到冲击，一方面各项目公司紧急实施了防疫物资配发、体温监测、消毒消杀、疫苗接种情况排查、活动轨迹统计筛查等一系列防疫措施；同时，暴雨灾害直接造成运输车辆等部分作业工具损毁，还大大增加了环卫服务业务的工作量；另一方面环境科技积极承担社会责任，启动暴雨天气应急预案，紧急投入到人员转移、排水泄洪、道路疏通、居民用水保障等防汛工作中，灾后重建工作中，又负责对灾区及泄洪区进行淤泥清理、消杀消毒等工作，尽快恢复区域环境卫生，同时还积极参与塌陷道路、损坏设施抢修工作，恢复城市正常运转。在此期间，环境科技投入了大量的人力、物力等成本，导致了成本费用的增加。

  环卫服务业务属于政府向社会力量购买公共服务，回款基本都有保障，但回款进度对地方政府财政情况依赖性较大，由于近年部分地方政府财政资金较为紧张，尤其是2021年政府财政资金优先用于灾后重建及疫情防控上，服务费回款进度较为缓慢，而作为民生项目的环卫服务，不能采取停止服务等措施，导致应收款项逐步增加，计提的坏账准备金额也较大，2021年度计提坏账准备约1,870万元。

  鉴于环境科技前两个承诺期已如期完成，且2021年未实现承诺业绩确实存在因自然灾害、疫情等自身无法控制的客观原因影响，根据《上市公司监督管理指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，经森源集团和森源重工与公司沟通确定，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2020年度、2022年度，2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成。

  2022年4月29日，公司与森源集团、森源重工签署了《支付现金购买资产利润补偿之补充协议》，主要条款如下：

  1、乙方原承诺，环境科技2019年度至2021年度各年度末累积净利润数如下：

  2、环境科技2019年和2020年均如期完成了承诺净利润，由于疫情、自然灾害等原因，各方同意，乙方原承诺的环境科技2021年度实现的净利润数11,430.98万元，同意延期在2022年度完成，即乙方承诺环境科技在2022年度实现净利润数11,430.98万元。

  3、除上述条款外，《利润补偿协议》中的其他条款均保持不变，继续有效。如有与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。

  4、本补充协议自各方签署之日起成立，甲方根据相关要求履行完毕董事会及股东大会审议程序后生效。

  根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

  环境科技2021年未实现承诺业绩，主要原因系受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响所致，属于自身无法控制的客观原因，同时原业绩承诺为关联方自愿作出的承诺，属于《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》规定的可以变更的情形。因此本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项符合上述监督管理要求。

  考虑到环境科技2021年未实现承诺业绩主要原因系受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响所致，属于自身无法控制的客观原因。经业绩承诺方与公司协商，将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则下对业绩承诺期进行的适当调整，仅延长了标的公司业绩承诺履行期限，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等实质内容，符合上市公司监管的规定，具备调整的合理性。本次关联方延期履行业绩承诺不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

  本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  公司监事会、独立董事均对此次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项发表了意见：

  环境科技未完成业绩承诺主要是受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响所致，属于原协议签署时不能预见的、自身无法控制的客观原因，本次调整业绩承诺方案符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，符合监管要求。同时本次调整是基于客观事实并按照公平原则对业绩承诺期进行的合理调整，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项。

  公司独立董事就本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  本次延期履行业绩承诺事项是公司面对无法预料且无法克服的不可抗力事件情况下根据实际情况采取的合理变更措施，符合监管规定，仅将相关义务的履行期限予以顺延，不改变原预测净利润金额及业绩补偿方式等内容，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，未损害上市公司及全体股东的利益。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集召开和审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足生产经营资金需求，结合公司实际情况，2022年度公司拟向中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行等银行申请总额度不超过人民币30亿元的综合授信。上述授信期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算，具体融资金额将视实际需求确定。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

  公司授信额度最终以银行实际审批结果为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）监事会近日收到监事刘轶彬先生的辞职报告，刘轶彬先生因工作调动原因辞去公司监事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定，刘轶彬先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职申请将在公司股东大会选举出新任监事后生效。在此之前，刘轶彬先生仍将依照法律和公司章程的规定履行监事职责，其辞职不会对公司日常经营产生影响。截至本公告披露日，刘轶彬先生未持有公司股份，未作出过相关股份锁定承诺，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

  刘轶彬先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

  鉴于公司原监事刘轶彬先生因工作调动原因辞去公司监事职务，为保证监事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，经公司监事会提名，拟补选王文娟女士为公司股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。（王文娟女士简历详见附件）

  王文娟女士，中国国籍，河南省长葛市人，无境外永久居留权。1985年出生，本科学历，毕业于郑州大学电气工程系，人力资源管理师。先后在河南森源电气股份有限公司、河南森源集团有限公司工作，历任劳资科科长、企管部经理等职务。现任河南森源集团有限公司人力资源部总经理，拟任公司监事。

  除此之外，王文娟女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王文娟女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）董事会近日收到董事陈西山先生的辞职报告，陈西山先生因工作调动原因辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定，陈西山先生辞去董事职务未导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常经营产生一定的影响。截至本公告披露日，陈西山先生未持有公司股份，未作出过相关股份锁定承诺，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

  陈西山先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

  鉴于公司原董事陈西山先生因工作调动原因辞去公司董事职务，且辞职后将不再担任公司任何职务。为保证董事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，拟补选刘晓熙先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。（刘晓熙先生简历详见附件）

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  刘晓熙先生，中国国籍，党员，河南长葛人，无境外永久居留权。1980年出生，本科学历，武汉大学工商管理专业。历任森源汽车股份有限公司总经理助理、河南森源重工有限公司总经理助理等职务，现任河南森源集团有限公司总裁助理、河南森源重工有限公司副总经理，拟任公司董事。

  除此之外，刘晓熙先生与公司另外的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘晓熙先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。