时间: 2024-06-04 23:16:06 | 作者: 技术资料
为547,665,988股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
寻衅滋事和侵犯另外的股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
4、依据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看别的资料可到大会秘书处查看。
事会第三次会议审议通过，详细的细节内容请各位审阅手中的纸质年报，现提请各位股东及股东代表审议。
承上启下的关键一年，在京城机电的支持、董事会的带领以及经营管理层的共同努力下，多项重点工作取得进展。在复杂多变的市场形势和艰巨繁重的发展任务下，公司勇于直面问题，攻坚克难，扎实推进各项工作得到有序开展。
生了巨大的影响。国际业务部克服诸多困难，出口消防瓶业务取得较大增长，轻质高压钢瓶获得了突破，在东南亚市场实现了较好的业务开拓。
系统产业抓住消防空呼市场回暖的机遇，提前锁定了部分大客户的年度订单；低温储运产业，液氢储罐市场实现新签订单零的突破，为进军液氢储罐市场和氢能全产业链的战略布局抢占了先机。
单充足，公司经营状况正常，在产订单正常生产，完成了全年任务目标。冲压板块、悬挂链板块、专机及机器人应用板块均实现订单份额持续增长，同时改善产品质量和服务质量。
充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，结合京城股份目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，积极发挥上市公司股权激励的政策优势，开创京城股份首次股权激励计划——2023年限制性股票激励计划。公司于
上海天海数字化转型应用示范项目完成总体调试并投入到正常的使用中，通过引入机器人和数字化设备，优化生产流程，深层次地融合自动化与信息化，实现了减员增效、降噪减排的目标。
公司的业务规模，提升公司的盈利能力。依据业务发展需要，逐步建立起总装、机器人应用、专机开发、冲压应用、悬挂链等机械设计板块团队，同时扩建电气团队、软件信息化团队，引入视觉开发技术人才，拓展视觉应用，建立 2D 视觉和 3D 视觉相关应用技术，拓展机器人集成应用板块和非标设备板块的业务的发展。
年股东周年大会及董事会、监事会的选任，顺利完成京城股份第十一届董事会、监事会及高级管理人员的换届及选举工作。同时公司对《公司章程》进行完善，进一步提升规范运营水平。
贯计划表，组织召开制度流程宣贯培训，使全体员工理解公司制度流程，做到学以致用，提高履职能力。进一步了解掌握北洋天青生产、经营等工作情况，进行现场调研和对接的制度流程宣贯，督促落实工程建设、安全生产、法定代表人授权等核心底线管控要求，强化收购企业依法依约管控。坚持审计整改定期报告机制，建立完整整改工作流程，全年督促完成各类审计及内控合规问题整改。
进一步规范日常核算工作，细化了研发支出科目，便于日后分类查询，汇总分析，提高管理效能。加强差旅费日常管理，同时提升管理上的水准和管理效率。
能。加大非氢市场的开拓力度，弥补产能缺口，反哺氢能业务，努力提升市场占有率。
市场多元化措施，提高高的附加价值商品市场推广。国内市场坚持“降成本”、“差异化”。借助品牌优势，通过 20MPa及以上轻质高压产品抢占国内大气体公司市场份额。
的交付工作。工业低温瓶全力开展降本工作，努力拓宽市场渠道，一直在优化客户结构。
增效，释放企业对智能化数字化柔性制造的升级需求。开展对行业自动化项目的新需求来做研发技术突破、对信息化软件系统整合、悬挂输送系统研发等工作，保持对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。
整厂方案规划能力，引入冲压应用专业人才，进一步拓展冲压连线在家电及以外的市场应用。在新领域获取相关设备开发项目订单，拓展公司的业务范畴。
施方案，做好宣贯工作，加强执行监督。注重高站位谋划，系统梳理公司国企改革三年行动阶段性成果，总结经验、改进不足，为做好新一轮国企改革深化提升打基础。强化高标准设计，对标世界一流企业，设定目标、找出差距、制定措施、实践对标。推进差异化激励，持续建立短、中、长期激励机制，有序推进限制性股票激励计划。
以结果为导向的市场化经营机制，对标优秀企业，狠抓内部管理，查找自身短板、弱项，持续推动降本增效向纵深推进，提高全员成本费用管控意识，巩固“三降一提升”行动成果，全方面提升精益管理水平。
设，通过实施流程再造，装备改造升级，数字化转型，降造成本，提高产效，促进产品升级、提升产品竞争力。
善和有效执行。加强合法合规审核，促进审核与业务深层次地融合，提高审核质量，兼守底线和效率，为公司发展保驾护航。增强财务合规管理及风险管控，加强集团财务管控职能，持续推进外派财务负责人机制。加强财务队伍建设，通过财税法规等培训，提升财务专员职业素养。
1、审议通过《关于公司2023年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年限制性股票 授予方案的议案》； 3、 审议通过《关于公司 2023年限制性股 票管理办法的议案》； 4、审议通过《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2023年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》
1、审议通过公司2022年年度报告全文及摘 要、H股业绩公告 2、审议通过公司2022年度董事会工作报告 3、审议通过公司2022年度经审计的财务报 告 4、审议通过公司2022年度内部控制评价报 告 5、审议通过公司2022年度财务报告内部控 制审计报告 6、审议通过公司2022年度社会责任报告 7、审议通过公司 H股需披露的《企业管治
报告》（草案），并授权董事会秘书负责后续 审核修改《企业管治报告》的议案 8、审议通过公司2022年《社会、环境及管 治报告》（草案），并授权董事会秘书负责后 续审核修改 2021年《社会、环境及管治报 告》的议案 9、审议通过公司2022年年度总经理工作报 告的议案 10、审议通过公司 2022年度独立非执行董 事述职报告 11、审议通过董事会审计委员会 2022年度 履职情况的议案 12、审议通过支付信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案 13、审议通过支付大华会计师事务所（特殊 普通合伙）2022年度审计费用的议案 14、审议通过关于续聘公司 2023年度财务 报告审计机构的议案 15、审议通过续聘公司 2023年度财务报告 内部控制审计报告审计机构的议案 16、审议通过公司2023年度审计计划 17、审议通过公司 2023年度内部控制评价 方案 18、审议通过关于公司 2022年年度募集资 金存放与使用情况内部审计报告的议案 19、审议通过关于公司 2022年度募集资金 存放与使用情况的专项报告的议案 20、审议通过公司 2022年度不进行利润分 配的预案 21、审议通过公司 2022年度计提减值准备 的议案 22、审议通过公司2023年度融资担保计划 23、审议通过关于青岛北洋天青数联智能有 限公司2022年度业绩承诺完成的议案
24、审议通过公司2023年度经营计划 25、审议通过公司2023年度研发计划 26、审议通过公司 2022年度高级管理人员 薪酬与绩效考核结果 27、审议通过公司2023《高级管理人员绩效 考核业绩合同》，并授权董事长与高级管理 人员签署该合同 28、审议通过提交公司 2022年度股东周年 大会批准授权董事会在不超过已发行H股股 本总面值的20%发行H股新股的议案 29、审议通过《关于修订
的议案》 30、审议通过关于公司投保 2023年度董监 事及高级管理人员责任保险的议案 31、审议通过关于上海天海国有资本产权登 记整改的议案 32、审议通过公司 2021年度股东周年大会 召开时间的议案
1、审议通过公司董事长变更的议案； 2、审议通过公司聘任总经理的议案； 3、审议通过补选公司第十届董事会各专业 委员会委员、召集人的议案； 4、审议通过关于公司2023年第一季度报告 的议案； 5、审议通过《关于修订
的议案》； 6、审议通过关于修订北京京城机电股份有 限公司违规经营投资责任追究办法的议案； 7、审议通过关于董事会换届选举的议案； 8、审议通过公司第十一届董事会董事报酬 及订立书面合同的议案。
1、审议通过选举公司第十一届董事会董事 长 2、审议通过选举公司第十一届董事会各专 业委员会委员及召集人
3、审议通过聘任由董事长提名公司总经理 和董事会秘书的议案 4、审议通过聘任由公司总经理提名的总会 计师、总工程师、总法律顾问的议案 5、审议通过关于解散并注销天腾云科（北 京）科技有限公司的议案
1、审议通过关于公司附属公司天津天海高 压容器有限责任公司向建设银行以抵押方 式办理流动资金贷款及承兑汇票的议案 2、审议通过关于公司附属公司北京天海工 业有限公司向京城机电申请 3000万元过桥 贷款的议案
1、审议通过关于公司2023年A股半年报全 文及摘要、H股业绩公告的议案 2、审议通过关于2023年中期计提减值准备 的议案 3、审议通过关于公司2023年半年度募集资 金存放与使用情况的专项报告的议案 4、审议通过关于会计政策变更的议案
5、审议通过《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H股类别股东大会的议 案》
1、审议通过关于公司2023年第三季度报告 的议案 2、审议通过关于公司附属公司天津天海以 抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承 兑汇票及流动资金贷款的议案 3、审议通过关于清算解散北清智创（北京）新能源汽车科技有限公司的议案
1、 审议通过《关于调整 2023年限制性股 票激励计划相关事项的议案》的议案
2、 审议通过《关于向 2023年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开
别股东大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
1、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》 2、审议通过《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》 3、审议通过《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》 4、 审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次
1、审议通过公司2022年度监事会工作报告 2、审议通过公司2022年年度报告全文及摘要、H股业绩公 告 3、审议通过公司2022年度经审计的财务报告 4、审议通过公司2022年度内部控制评价报告 5、审议通过公司2022年度财务报告内部控制审计报告 6、审议通过公司2022年度社会责任报告 7、审议通过关于公司2022年年度募集资金存储放置与使用情况 内部审计报告的议案 8、审议通过关于公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的 专项报告的议案 9、审议通过公司2022年度公司不进行利润分配的预案 10、审议通过公司2022年度计提减值准备的议案 11、审议通过关于青岛北洋天青数联智能有限公司 2022年 度业绩承诺完成的议案 12、审议通过关于上海天海国有资本产权登记整改的议案
1、 审议通过关于公司2023年第一季度报告的议案 2、 审议通过关于监事会换届选举的议案 3、 审议通过公司第十一届监事会监事报酬及订立书面合同 的议案
1、审议通过选举第十一届监事会主席的议案 2、审议通过聘任第十一届监事会秘书的议案 3、审议通过关于解散并注销天腾云科（北京）科技有限公 司的议案
审议通过《关于核实公司 2023年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的议案》
1、审议通过关于公司附属公司天津天海高压容器有限责任 公司向建设银行以抵押方式办理流动资金贷款及承兑汇票 的议案 2、审议通过关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京 城机电申请3000万元过桥贷款的议案
1、审议通过关于公司2023年A股半年报全文及摘要、H股 业绩公告的议案 2、审议通过关于2023年中期计提减值准备的议案 3、审议通过关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案 4、关于会计政策变更的议案
1、审议通过关于公司2023年第三季度报告的议案 2、审议通过关于公司附属公司天津天海以抵押方式向浦发 银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案 3、审议通过关于清算解散北清智创（北京）新能源汽车科 技有限公司的议案
1、 审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关 事项的议案》的议案 2、 审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》
与董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况进行了认真的监督。
监事会认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，《公司章程》或损害公司利益的行为。
务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，
监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
6,300 万股，募集资金人民币 21,483 万元存放与使用情况进行了核查。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
定，本次募集资金有明确的规定用途，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金，用于支付本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易现金对价、税费及中介机构费、补充流动资金等，公司募集资金存储放置与使用严格按照有关规定法律法规要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
年限制性股票激励计划、授予方案、管理办法、调整计划、授予对象等关联交易的相关议案，审议通过关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请3000万元过桥贷款的议案，审议通过关于公
公司关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需
制的自我评价报告》，监事会认为：公司按有关法律和法规，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配 备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自
2023年1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况做监督检查。第二，为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
事会成员将继续加强学习，有计划地参加有关培训，不断拓宽专业知识面，进一步提升自身专业素质，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，维护好公司和股东的权益，更好地发挥监事会的监督职能。
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
参见财务报表附注三、 12“存货”及附注五、7“存 货”。京城股份公司主要从事 气体储运装备制造行业， 2023年12月31日，存货账 面余额330,571,903.71元， 跌 价 准 备 余 额 40,186,663.21元,账面价值 290,385,240.50元。京城股份公司存货按成 本和可变现净值孰低计量。 可变现净值以存货的预计售 价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确 定，该过程涉及管理层重大 的判断和估计。存货跌价准 备计提是否充分、恰当，对 财务报表有重大影响。基于 上述原因，我们确定存货跌 价准备计提作为关键审计事 项。
我们执行的主要审计程序如下： （1）评价并测试与存货跌价准备 计提相关的关键内部控制的设计和运 行有效性； （2）选取库存商品样本，将产品 估计售价与最近或期后的实际售价进 行比较； （3）对于原材料、在产品，选取 样本，通过比较当年同类原材料、在产 品至完工时仍需发生的成本及销售费 用，对管理层估计的至完工时将要发生 成本、销售费用及相关税费的合理性进 行复核； （4）实施存货监盘工作，检查存 货的数量、状况等； （5）取得年末存货库龄清单，结 合产品状况，对库龄较长的存货进行分 析性复核，分析存货跌价准备是否合 理。
21“长期资产减值”及附注 五、14“商誉。”2023年 12 月31日，京城股份公司商誉 净值168,996,039.10元，为 收购青岛北洋天青数联智能 有限公司形成的，属于京城 股份公司的重要资产，对财 务报表整体具有重要性。 根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定，每 年年度终了，京城股份公司 需要对商誉进行减值测试， 该等减值的测试过程复杂， 需要依赖管理层对收购子公 司包含商誉资产组组合预计 未来收入及现金流折现率等 假设做出判断和估计。基于 上述原因，我们将商誉减值 的估计确定关键审计事项。
（1）将管理层在上年计算预计未 来现金流量现值时采用的估计与本年 实际情况做比较，评价管理层预测结 果的历史准确性； （2）评价资产组和资产组组合可 收回金额的确定方法是否符合企业会 计准则相关规定； （3）分析管理层对商誉所属资产 组的认定和进行商誉减值测试时采用 的关键假设、参数、方法以及判断，检 查相关假设、参数、方法以及判断的合 理性； （4）获取管理层聘请的外部评估 机构出具的商誉减值测试报告，并对外 部评估机构的独立性、客观性及胜任能 力进行评估； （5）复核外部评估机构对资产组 的估值方法及出具的评估报告，验算商 誉减值测试的测算过程及结果； （6）检查与商誉减值相关的信息 已在财务报告恰当的列报和披露。
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
据获取的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。
适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
关要求，我们审计了错误!未找到引用源。（以下简称京城股份）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利
熊先生曾就职于南昌市政工程管理处，中磊会计师事务所，国富浩华会计师事务所，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第
十届董事会独立非执行董事。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董
专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：
公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司 2023年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表
法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司 2023年限制性股票激励计划（草案）和激
励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。
划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，
发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行A股股票涉及的关联交易发表独立意见如下：
并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。
过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。
励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司 2023年第一
进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
公司董事长变更的议案、审议公司聘任总经理的议案、审议补选公司第十届董事会各专业委员会委员、召集人的议案，就上述议案，参加了相关董事会,无异议。
会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候
选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。
勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选
人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程等有关
先生、满会勇先生及李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
事会第十一次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前认可意见如下：
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分了解和审阅公司第十届董事会第十一次会议议案后，就部分董事会议案发表如下独立意见：
营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要
求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2022年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2022年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财务
报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露等。
理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存储放置与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权益的情况。
审议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
2023年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律和法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2023年，公司召
作为公司董事会专门委员会，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2024年度，将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利
生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学科暨硕士点负责人，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公
司第十届董事会独立非执行董事。现任华北电力大学人文与社会科学学院副院长、教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、北京法律谈判研究会常务副会长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：
公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过的关于公司 2023年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表
法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对公司 2023年限制性股票激励计划（草案）和激
励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。
划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，
发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司终止非公开发行A股股票涉及的关联交易发表独立意见如下：
并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。
过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式进行审批和披露。
励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司 2023年第一
进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关法律法规对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
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